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法律不禁止双重职务,两公司的董事长为同一人不代表两公司人格合一

发布时间:2020-04-22 浏览次数:130 标签:法人人格
  海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司及三亚渡假村有限公司损害股东利益责任纠纷
 案件编号(2013)民二终字第43号
  最高法院观点:
  2006年10月22日,渡假村公司召开股东会,讨论了该公司与海韵公司合作开发事宜,并决定于同年11月7日之前全体股东就该事项进行书面表决。此后,公司的股东按照董事会要求进行了书面表决,其结果为:包括中冶公司在内的三家股东赞成,海钢集团等两家股东反对,另有一家股东(单位)弃权。同年11月17日,渡假村公司董事会作出《三亚渡假村有限公司股东会决议》,公布了表决结果,其称股东会以61.24%的赞成票通过了渡假村公司与海韵公司的合作开发方案。该文落款为“三亚渡假村有限公司董事会,董事长邹健”,并加盖了渡假村公司的公章。其后,渡假村公司与海韵公司相继签订了《三亚度假村合作开发协议》、《补充协议》等协议,并实施了合作开发事项。

  本院认为,在渡假村公司股东会进行上述表决过程中,中冶公司作为该公司的股东投了赞成票,系正当行使其依法享有表决权的行为,该表决行为并不构成对其他股东权利及利益的侵害。基于全体股东的表决结果,渡假村公司董事会制定了《三亚渡假村有限公司股东会决议》,其载明:“根据公司法规定:渡假村公司股东会通过渡假村公司与海韵公司合作开发方案。”此后,双方签订了合作开发协议,并将之付诸实施。这些行为及经营活动均是以“渡假村公司董事会、董事长”名义而实施,其对内为董事会行使职权,对外则代表了“渡假村公司”的法人行为,没有证据证明是中冶公司作为股东而实施的越权行为。


        尽管大股东中冶公司的法定代表人邹健同时担任渡假村公司董事会的董事长,但此“双重职务身份”并不为我国公司法及相关法律法规所禁止,且该董事长系由渡假村公司股东会依公司章程规定选举产生,符合我国公司法第四十五条第三款的规定。在此情形下,渡假村公司及其股东中冶公司均为人格独立的公司法人,不应仅以两公司的董事长为同一自然人,便认定两公司的人格合一,进而将渡假村公司董事会的行为认定为中冶公司的行为,这势必造成公司法人内部决策机制及与其法人单位股东在人格关系上的混乱。


        此外,两公司人格独立还表现为其财产状况的独立和明晰,在没有证据证明公司与其股东之间存在利益输送的情况下,此类“董事长同一”并不自然导致“法人人格否认原理”中的“人格混同”之情形,不能据此得出中冶公司的表决行为损害了渡假村公司及其股东海钢集团利益的结论。因此,原审判决依“中冶公司利用其董事长邹健同时为渡假村公司董事长的条件和掌管渡假村公司公章的权力自行制作《三亚渡假村有限公司股东会决议》”,认定中冶公司“系滥用股东权利,并由此侵犯了海钢集团的合法权益”,没有事实和法律依据。

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