裁判要旨

公司账户与公司股东账户之间存在频繁、大额资金往来，股东对此无合理解释的，法院可依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判令该股东对公司债务承担连带责任。

案情简介

再审申请人河南省伟祺园林有限公司（以下简称伟祺园林公司）、王红军、张强、张坤、河南伟民置业有限公司（以下简称伟民置业公司）、河南伟祺置业有限公司（以下简称伟祺置业公司）因与被申请人唐新亮、苏州科环环保科技有限公司（以下简称苏州科环公司）合作开发合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2019）豫民终896号民事判决，向最高法院申请再审。

经查，案涉工程于2016年7月16日通过竣工验收，根据案涉《合作协议书》第十三条的约定，工程验收3日内由伟祺园林公司通过共管账户将350万元保证金返还给苏州科环公司，二审法院据此判决伟祺园林公司返还该保证金，并于2016年7月20日起支付逾期返还保证金的利息。且因张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，法院认定张强、张坤与伟祺园林公司财产混同，判决二人对伟祺园林公司的债务承担连带责任。

伟祺园林公司、王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司不服二审判决，向最高法院申请再审，认为二审判决认定张强、张坤与伟祺园林公司财产混同缺乏事实和法律依据。伟祺园林公司和其他个人和单位之间发生经济往来是正常的企业经营行为。唐新亮没有证据证明张强、张坤无偿使用、占有公司的资金，其根据伟祺园林公司的资金流向追加张强、张坤承担连带责任滥用诉权。除本案诉讼外，伟祺园林公司不存在到期未归还的债务，不具备《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司人格否认”的前提条件。

被申请人唐新亮、苏州科环公司提交书面意见称：张强、张坤利用其作为伟祺园林公司股东、监事、财务负责人、执行董事的便利，将政府拨付多笔大额工程款从伟祺园林公司账户转入其个人账户，公司账户与个人账户之间频繁、巨额的资金往来，充分证明其两人账户与伟祺园林公司账户不分，构成财产混同。

法院判决

最高法院认为：关于王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司是否应对案涉债务承担连带责任的问题。

原审已查明，张强、张坤为伟祺园林公司的股东，张强担任伟祺园林公司的监事和财务负责人，张坤担任伟祺园林公司的执行董事。唐新亮提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张强个人账户内，张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁、巨额的资金往来，张强、张坤以及伟祺园林公司在原审中未对此进行举证说明或作出合理解释，在伟祺园林公司对唐新亮的债务未予清偿情形下，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张强、张坤对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

原审也查明，王红军虽然不是伟祺园林公司的股东，但其系伟祺园林公司股东张坤的丈夫，且作为伟祺园林公司的代表与苏州科环公司签订了《合作协议书》，并对伟祺园林公司的款项支出行使审批的权力。在伟祺园林公司不能及时还款的情况下，王红军自愿出具《保证书》，保证对伟祺园林公司的债务承担还款责任，原审据此认定王红军系伟祺园林公司的实际控制人并判决王红军对伟祺园林公司的债务承担连带责任适用法律亦无不当。

原审亦查明，伟民置业公司、伟祺置业公司与伟祺园林公司登记为独立的企业法人，其中伟民置业公司、伟祺置业公司住所地相同；张强分别为伟祺园林公司、伟祺置业公司的股东；伟祺置业公司的股东、法定代表人叶卫东代表伟祺园林公司与业主签订《PPP项目合同》等文件，且经手收取苏州科环公司的保证金；唐新亮提交的伟祺园林公司的两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细证明，伟祺园林公司直接或通过张强的个人账户将鹿邑县财政国库支付中心汇入其账户的多笔款项直接转入了伟民置业公司、伟祺置业公司账户，而且伟民置业公司、伟祺置业公司还通过张强个人账户与伟祺园林公司存在其它的大量、频繁资金往来。伟祺园林公司、伟民置业公司、伟祺置业公司未对上述资金往来的用途举证说明或作出合理解释，原审据此判决伟民置业公司、伟祺置业公司对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。

综上，伟祺园林公司、王红军、张强、张坤、伟民置业公司、伟祺置业公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：

驳回河南省伟祺园林有限公司、王红军、张强、张坤、河南伟祺置业有限公司、河南伟民置业有限公司的再审申请。

案件来源

河南省伟祺园林有限公司、王红军合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2020）最高法民申1106号】