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九民纪要之关于公司纠纷案件的审理②“对赌协议”的效力及履行

发布时间:2020-02-21 浏览次数:310 标签:九民纪要
九民纪要解读之
关于公司纠纷案件的审理②
“对赌协议”的效力及履行

最高人民法院  民二庭  杨永清法官


【总结】

“对赌协议”是指:投资方与融资方在达成股权性融资协议时,为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

通常采取:对赌失败时公司回购投资方股权,或给与投资方金钱补偿两种方式。

投资方与公司股东或实际控制人对赌,只要不违反法律强制性规定,对赌协议有效。

争议问题在于,投资方与公司对赌,对赌协议是否有效。
纪要明确,法院审理“对赌协议”纠纷案件时,应同时适用公司法与合同法相关规定。投资方与公司之间的“对赌协议”不存在法定无效事由,亦应认定为有效。

但对赌失败时,若投资方要求公司回购其股权,公司应当先进行减资。公司发生减资,债权人有权要求公司提前清偿债务或提供相应担保,以此保护公司债权人的利益。

若投资方要求公司给与金钱补偿,则其补偿款只能从公司利润中分得。


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