最高人民法院  民二庭  杨永清法官

【总结】

“对赌协议”是指：投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

通常采取：对赌失败时公司回购投资方股权，或给与投资方金钱补偿两种方式。

投资方与公司股东或实际控制人对赌，只要不违反法律强制性规定，对赌协议有效。

争议问题在于，投资方与公司对赌，对赌协议是否有效。
纪要明确，法院审理“对赌协议”纠纷案件时，应同时适用公司法与合同法相关规定。投资方与公司之间的“对赌协议”不存在法定无效事由，亦应认定为有效。

但对赌失败时，若投资方要求公司回购其股权，公司应当先进行减资。公司发生减资，债权人有权要求公司提前清偿债务或提供相应担保，以此保护公司债权人的利益。

若投资方要求公司给与金钱补偿，则其补偿款只能从公司利润中分得。