九民纪要解读之
关于公司纠纷案件的审理⑦⑧⑨
最高人民法院 民二庭 杨永清法官
⑦关于股东代表诉讼
⑧表决权能否受限
⑨实际出资人显名的条件
【总结】
股东代表诉讼:
是股东代表公司,对侵犯公司权益的董监高提起诉讼的行为。
原告为提起股东代表诉讼的股东;被告为实施侵害行为的董监高;诉讼利益归属于公司。
适格原告:
提起股东代表诉讼的股东在侵害行为发生时是否为该公司股东,不影响其提起股东代表诉讼。
但应符合《公司法》第151条之规定,即有限责任公司股东,或连续持股180日以上,且单独或合计持有公司1%以上股份的股份有限公司股东,可提起股东代表诉讼。
股东代表诉讼的前置程序:
股东必须先行书面请求公司有关机关向法院起诉
一般情况下,股东未履行前置程序的,法院应当驳回起诉;
但若查明事实表明,不存在公司有关机关起诉公司可能性的,人民法院不应以未履行前置程序为由驳回起诉。
实际出资人显名的条件:
①实际出资人与名义股东之间的关系是确定的;
②过半数的其他股东知道实际出资人出资的事实;
③实际出资人实际行使了股东权利;
④过半数其他股东未表示异议。