九民纪要解读之

关于公司纠纷案件的审理⑦⑧⑨

最高人民法院  民二庭  杨永清法官

⑦关于股东代表诉讼

⑧表决权能否受限

⑨实际出资人显名的条件

【总结】

股东代表诉讼：

是股东代表公司，对侵犯公司权益的董监高提起诉讼的行为。

原告为提起股东代表诉讼的股东；被告为实施侵害行为的董监高；诉讼利益归属于公司。

适格原告：

提起股东代表诉讼的股东在侵害行为发生时是否为该公司股东，不影响其提起股东代表诉讼。

但应符合《公司法》第151条之规定，即有限责任公司股东，或连续持股180日以上，且单独或合计持有公司1%以上股份的股份有限公司股东，可提起股东代表诉讼。

股东代表诉讼的前置程序：

股东必须先行书面请求公司有关机关向法院起诉

一般情况下，股东未履行前置程序的，法院应当驳回起诉；

但若查明事实表明，不存在公司有关机关起诉公司可能性的，人民法院不应以未履行前置程序为由驳回起诉。

实际出资人显名的条件：

①实际出资人与名义股东之间的关系是确定的；

②过半数的其他股东知道实际出资人出资的事实；

③实际出资人实际行使了股东权利；

④过半数其他股东未表示异议。