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九民纪要之关于公司纠纷案件的审理⑤股权转让合同/⑥关于公司人格否认

发布时间:2020-02-21 浏览次数:303 标签:九民纪要
九民纪要解读之
关于公司纠纷案件的审理
⑤股权转让合同
⑥关于公司人格否认
最高人民法院  民二庭  杨永清法官

【总结】

有限责任公司股东转让股权,受让人何时成为公司股东?有以下五种观点:

观点一:合同签订时
观点二:转让人通知公司时
观点三:受让人开始行使股东权力时
观点四:受让人记载于股东名册时
观点五:公司登记机关登记时

《公司法》第32条第2款强调“依法记载于股东名册时”。

关于侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同效力问题

《公司法司法解释(四)》及纪要认为:原转让合同有效,受让人因公司股东行使优先购买权而无法取得受让股权的,可主张转让人承担违约责任。



【总结】


《公司法》第20条第3款之理解:


①只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益,使公司资不抵债的情况下,才对公司债务承担连带责任。


②只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任,而其他股东不应承担此责任。


公司人格否认只在特定案件中例外适用。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人,不当然适用于涉及该公司的其他诉讼,不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

④《公司法》第20条第3款规定的滥用行为,实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时,需要根据查明的案件事实进行综合判断,既审慎适用,又当用则用。


⑤公司人格否认案件的性质为侵权纠纷案件。


⑥公司人格否认案件只能依原告请求适用,人民法院不得主动适用。


⑦公司债务纠纷可优先适用其他法律规定。


常见否认公司人格的情形:


①人格混同

判断公司与股东是否存在人格混同的根本标准是,

公司是否具有独立财产及独立意思。


②过度支配与控制

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互输送,丧失人格独立性,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任。(横向否认)


③资本显著不足

股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。



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